Mais-valia na contabilidade e a diferença para o goodwill

Na combinação de negócios, a mais-valia de que esta página trata é a diferença de mensuração de um item identificável. O goodwill é outra conta. Quem soma os dois nomes num único ágio perde o que o CPC 15, correlato à IFRS 3, separou de propósito. O item identificável entra pelo valor justo. O que não é identificável, e ainda assim foi pago, fica no residual.

Uma frase basta para tirar a busca do caminho errado. Esta página trata da mais-valia contábil de um ativo identificável em combinação de negócios, e não do conceito de mais-valia da economia política. O resto do texto fica na contabilidade da aquisição, no laudo de alocação do preço e no que acontece com o saldo depois que a combinação é reconhecida.

Qual mais-valia esta página explica

O CPC 15 manda o adquirente identificar os ativos adquiridos e os passivos assumidos e mensurá-los ao valor justo na data da aquisição. A prática brasileira chama de mais-valia o excedente desse valor justo sobre o valor contábil anterior de um item identificável, e de menos-valia o excedente inverso. O nome é de controle e de comunicação. A mensuração que o balanço do adquirente reconhece para o item é o valor justo, não o custo antigo da adquirida acrescido de uma conta solta sem regra.

Goodwill, no mesmo pronunciamento, é ágio por expectativa de rentabilidade futura. Surge quando a contraprestação transferida, com os demais componentes que o CPC 15 inclui na fórmula, excede o líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos, todos ao valor justo. Sinergia, força de trabalho reunida e outros fatores que não se separam como ativo identificável moram nesse residual. Por isso o goodwill não é a mais-valia de uma máquina, de uma marca ou de um imóvel isolados. Esses itens, quando identificáveis, já saíram do residual e foram para a sua própria linha.

O mapa dos três nomes está no laudo de PPA do CPC 15, no texto sobre goodwill e no teste de recuperabilidade do CPC 01. Cada página cobre uma etapa. Aqui o foco é não trocar a etapa.

Mais-valia de um ativo identificável

Ativo identificável é o que pode ser separado e vendido, transferido, licenciado ou alugado, ou o que nasce de direito contratual ou legal, ainda que não seja separável. Marca, carteira de clientes, software, imóvel e máquina podem ser identificáveis se cumprirem o critério e se o valor justo for mensurável com confiabilidade. O que não passa nesse filtro não recebe mais-valia própria. O valor pago por ele permanece no goodwill.

A diferença se calcula item a item, contra o valor contábil anterior daquele item, quando esse valor é conhecido. O adquirente não continua depreciando a base antiga da adquirida. A base nova é o valor justo da data da combinação. A mais-valia, portanto, não fica eternamente ao lado do custo velho como um ativo extra. Ela explica a ponte. O saldo reconhecido é o valor justo. Subconta de controle pode acompanhar a diferença para depreciar ou amortizar junto com o item, e para explicar o laudo. A subconta não autoriza reconhecer o mesmo excedente outra vez no goodwill.

A leitura da tabela é a parte que evita o erro. As 40 unidades já estão dentro das 420. Elas são a ponte de um item. As 80 unidades são o que sobrou depois de todos os itens identificáveis estarem ao valor justo. Somar 40 e 80 trata a mesma ponte como se ainda estivesse fora do líquido identificável. A ilustração não descreve uma empresa, não usa moeda e não serve de parâmetro de preço de aquisição. Serve para mostrar que os dois números ocupam lugares diferentes da fórmula.

Menos-valia

Menos-valia é a diferença quando o valor justo do item identificável fica abaixo do valor contábil anterior. O adquirente reconhece o valor justo. O número é menor do que o razão antigo da adquirida mostrava. Não há ganho automático por essa redução. O ganho só entra em discussão quando, depois de todos os itens identificáveis estarem ao valor justo, a contraprestação transferida ainda fica abaixo desse líquido. Aí se fala em compra vantajosa, e o CPC 15 pede que a entidade revise a identificação e a mensuração antes de reconhecer ganho no resultado.

As 20 unidades não são receita. São a redução da base daquele item em relação ao razão anterior. O adquirente parte de 70. Se, no conjunto da combinação, a contraprestação ainda superar o líquido identificável, haverá goodwill mesmo existindo menos-valia em algum item. Se a contraprestação ficar abaixo do líquido, o caminho é a revisão e, mantida a diferença, o ganho de compra vantajosa. Menos-valia de um item e compra vantajosa da combinação inteira não são o mesmo evento.

• Menos-valia refere-se a um item identificável cujo valor justo é menor que o contábil anterior.
• O saldo que se reconhece é o valor justo do item.
• Compra vantajosa refere-se ao conjunto, quando a contraprestação não cobre o líquido identificável ao valor justo.
• Antes do ganho, o CPC 15 exige revisar se algum ativo deixou de ser identificado ou se algum valor justo ficou subestimado.

Goodwill é o que sobra

A fórmula, em linguagem de fechamento, é direta. Parte-se da contraprestação transferida. Somam-se os componentes que o CPC 15 manda incluir, como a participação de não controladores na base que o pronunciamento admite. Subtrai-se o líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados ao valor justo. O que resta, quando positivo, é goodwill. O que resta, quando negativo depois da revisão, é ganho de compra vantajosa.

O goodwill não se amortiza. O CPC 15 é expresso nesse ponto. A vida do saldo se acompanha pelo teste de redução ao valor recuperável do CPC 01, em geral no nível da unidade geradora de caixa a que o ágio foi alocado, e pelo menos anualmente. Perda reconhecida nesse teste não é revertida nos períodos seguintes. Tratar o goodwill como mais-valia depreciável de um ativo de vida definida antecipa despesa que o pronunciamento não prevê e reduz uma conta que deveria permanecer para o teste.

Também não se calcula goodwill antes de esgotar os itens identificáveis. Cada ativo que a equipe deixa de separar, por pressa ou por falta de laudo, infla o residual. O residual maior muda o teste futuro e esconde uma depreciação ou uma amortização que deveria acompanhar um item de vida finita. A ordem do trabalho é identificar, mensurar ao valor justo, e só então apurar o que sobra. A página de goodwill detalha o tratamento subsequente do residual. Aqui o alerta é de fronteira.

O que o laudo de PPA entrega

PPA é a alocação do preço de compra. O laudo é o suporte técnico dessa alocação na data da combinação. Ele entrega a lista dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos, o valor justo de cada um, a base e a data da medida, e a vida útil remanescente que a controladoria usará para depreciar ou amortizar a nova base. Quando o valor contábil anterior do item é conhecido, o laudo também mostra a mais-valia ou a menos-valia, para que a ponte com o razão da adquirida fique auditável.

O laudo entrega ainda o cálculo do residual. A contraprestação, os ajustes que o CPC 15 pede e o líquido identificável ao valor justo aparecem na mesma memória, para que goodwill ou compra vantajosa saia de uma conta só. Premissas de mercado, de obsolescência e de contrato ficam escritas. Sem premissa, o valor justo não se revisa nem se defende um ano depois, quando o teste de recuperabilidade perguntar o que mudou.

• Itens identificáveis, com o critério que os tornou identificáveis.
• Valor justo na data da combinação e ponte para o contábil anterior, quando houver.
• Vida útil e valor residual que alimentam a depreciação ou a amortização seguinte.
• Memória do residual, com goodwill ou com a revisão que antecede ganho de compra vantajosa.
• Data, finalidade e responsável técnico, para o papel de trabalho da auditoria.

O laudo não substitui o pronunciamento. Ele aplica o CPC 15 a uma combinação concreta, com os documentos dessa combinação. Número de laudo sem data de aquisição, ou valor justo sem dizer se é de item identificável ou de empresa inteira, não fecha a alocação. Valor da empresa e valor dos itens são etapas seguidas. A diferença entre elas é o território do goodwill.

O que acontece depois da combinação

No período seguinte, cada item identificável segue o pronunciamento da sua natureza, a partir do valor justo da data da aquisição. Máquina e imóvel de uso depreciam pelo CPC 27 sobre a nova base. Intangível de vida útil definida amortiza pelo CPC 04. Estoque adquirido segue o CPC 16 quando for realizado. Propriedade para investimento segue a política do CPC 28. A mais-valia não tem vida própria fora desses pronunciamentos. Ela já definiu a base. A despesa do período é a depreciação, a amortização ou o custo do item que se realiza.

O goodwill não entra nessa esteira de amortização. Ele permanece reconhecido e é submetido ao teste do CPC 01. Indicador de perda em um item identificável pode exigir teste daquele item antes do teste do ágio, na ordem que o CPC 01 estabelece para a unidade geradora de caixa. Perda de um item identificável reduz aquele item. Perda alocada ao goodwill reduz o goodwill e não volta atrás se o cenário melhorar. A nota explicativa separa as duas linhas para o leitor não achar que o ágio foi depreciado junto com a máquina.

Na venda posterior de um item que teve mais-valia, o resultado da baixa usa o valor contábil da data da venda, já líquido da depreciação acumulada sobre a base nova. Não se recalcula a mais-valia original como se a combinação estivesse sendo desfeita. Na venda de uma operação a que o goodwill foi alocado, o CPC 15 e o CPC 01 tratam da parcela do ágio que acompanha a saída. Esse é outro cálculo, posterior, e também não transforma goodwill em mais-valia de ativo isolado.

1. 1Reconhecer cada item identificável pelo valor justo da data da combinação.
2. 2Depreciar ou amortizar essa base segundo o CPC da natureza do item.
3. 3Manter o goodwill sem amortização e testá-lo pelo CPC 01.
4. 4Não somar de novo a mais-valia do item ao residual.
5. 5Na baixa, usar o valor contábil atual, não a memória da ponte como se fosse um ativo extra.

A frase que a controladoria pode levar para a reunião de fechamento é curta. Mais-valia explica a ponte de um item identificável até o valor justo. Menos-valia explica a ponte quando o valor justo é menor. Goodwill é o que sobra depois dessas pontes, e o CPC 15 não o amortiza. O laudo de PPA mostra as três grandezas sem misturá-las. O teste seguinte do residual está no CPC 01.